嬴政(刘永)从小在燕国长大，与燕太子丹(潘志文)友情深厚，嬴政随父母返回秦国，被立为太子。韩国公主作为人质扣押在秦国，嬴政对她一往情深，但公主钟情于燕丹。秦国逐渐强大，嬴政登基后勤于王事，大有灭六国统一天下的野心。为完成王图霸业，嬴政无法顾念与燕丹的手足之情。侠客荆轲(刘松仁)决意刺秦，高渐离易水送别。荆轲在刺秦途中邂逅雪莹(米雪)，两人相爱至深，荆轲明白自己一去不返，忍心离雪莹而去。刺秦失败，荆轲以死赢得秦王尊重，千古留名。
秦王统一中国，重用韩非，以法家之道治国，统一度量衡和文字，焚书坑儒，修筑万里长城。孟姜女(冯宝宝)千里寻夫，触动秦王。
秦王笑傲天下，但内心孤独无比，理想中千秋万代的功业，至二世便亡。